Start up – právo
Start up je obecný název pro jistý typ začínajících podnikatelů a firem. Ti se díky významné inovativní technologii nebo novátorskému přístupu snaží prorazit v byznysu tradičních firem. Často s vizí, že jejich úsilí nakonec vyústí v prodej firmy investorovi a jim se otevřou ruce pro nový začátek. Jak silná ale musí být vazba moderní inovativní sturt up – právo?
Když stojíte na startovací čáře s úžasnou novátorskou myšlenkou a rozhodnete se rozjet svůj start up – právo je pro vás v takovém okamžiku tou poslední oblastí, kterou byste se chtěli zabývat. Je to něco, co vás brzdí, svazuje vás pravidly, obtěžuje povinnostmi. Navíc také zavání tradičním způsobem uvažování. Máte obrovská křídla, s nimiž se chcete rozletět do světa byznysu. Právní rámec je omezení, o němž začnete uvažovat nejspíš ve chvíli, kdy se objeví první náraz do zdi.
Dobře zvolená právní forma
Pro každý start up je právní rámec součástí pevných základů, na nichž lze zářnou budoucnost stavět. Prvním kamenem by měla být dobře zvolená právní forma. Je velmi pravděpodobné, že zakladatel nebo zakladatelé startupu již nějakou zkušenost s podnikáním mají. Proto se nabízí jako nejrychlejší způsob pokračovat v živnostenské formě, dokud se start up nerozjede na vyšší obrátky.
Byť je možné a snadné rozjíždět start up jako fyzická osoba podnikající, měli byste zvážit budoucí možná rizika takto zvolené formy. A to zejména v případě, že vaším cílem je budoucí prodej startupu nebo vstup investora. Stejně tak existují vhodnější formy podnikání v případě, že start up rozjíždíte ve více lidech a chcete mít dobře nastavené právní vztahy mezi sebou, abyste se vyvarovali budoucím komplikacím a dohadům.
Já osobně doporučuji i z mnoha dalších důvodů založit start up jako společnost s ručením omezeným popřípadě rovnou jako akciovou společnost. Tyto podnikatelské formy umožňují elegantně a precizně hned na začátku nastavit vztahy mezi společníky. Navíc se v nich snadno definují podíly pro případný prodej nebo vstup strategického investora.
Start up jako akciová společnost je vhodná pro kapitálově náročné typy podnikání. Musíte totiž složit základní vklad minimálně 2 miliony korun. Oproti tomu společnost s ručením omezeným založíte s pár korunami a největší položky ve vašem rozpočtu spolkne patrně notář a ověření listin.
Oproti živnostenské formě podnikání má obchodní společnost výhodu v tom, že veškeré finanční vklady, vyvinutý software, získané know-how, autorská díla či další formy duševního vlastnictví, zůstávají od počátku majetkem firmy. Tudíž jsou vyřešeny dohady mezi jednotlivými společníky. Zároveň je start up čitelný pro případného investora, který svým vstupem získává podíl na veškerém kapitálovém i duševním jmění společnosti.
Založení start up – společnost s ručením omezeným
Jak už jsem zmiňoval výše, založení společnosti s ručením omezeným je snadná a finančně nikterak náročná operace.
- vyřídit živnostenský list
- otevřít firemní bankovní účet
- zajistit souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla společnosti
- dokončení založení společnosti u notáře
- složení vkladu společníků
- souhlas společníků se zápisem do rejstříku
Toto je jednoduchý základní postup pro založení obchodní společnosti. Avšak, chcete-li mít dobře a efektivně nastavenou vazbu start up – právo, je dobré věnovat se detailům, které vnesou do vašeho podnikání pořádek a ochrání vás před budoucími komplikacemi. A i když založení společnosti s ručením omezeným zvládnete hravě sami, k vyřešení následujících otázek již doporučuji spolupráci s dobrým advokátem.
Rozdělení podílů ve společnosti
Mohlo by se zdát, že nastavení podílů ve společnosti je snadná matematická operace. Ovšem je třeba si uvědomit, že podíl ve společnosti není jen o rozdělování případného zisku. Podílníci mají také svá hlasovací práva, a tudíž rozhodují o zásadních věcech ve společnosti. Ačkoliv se na začátku může zdát vše zalité sluncem, problémy a dohady mezi společníky mohou nastat. Proto je dobré celý ekosystém podílů, hlasovacích práv a jednatelství nastavit tak, aby se nedostal do patové situace a zároveň spravedlivě definoval spoluvlastnictví na majetku firmy.
Podmínky převoditelnosti podílu společnosti
Startupy jsou spojené s nějakou technologickou invencí či jedinečným know-how. Může být proto žádoucí omezit vstup dalším subjektům do firmy. Ačkoliv zákon umožňuje převádět svůj podíl ve společnosti bez souhlasu ostatních společníků, můžete tyto parametry upravit ve společenské smlouvě. Vyvarujete se tak fatálním problémům, kdy například jeden z vašich zhrzených společníků prodá svůj podíl agresivní konkurenci, čímž získá přístup k celému vašemu tak bedlivě střeženému know-how.
Zákaz konkurence
S ohledem na prostředí, v němž se většina startupů snaží prosadit, není od věci zaměřit se také na otázku konkurence. V oblasti duševního vlastnictví, jedinečného know-how či jen novátorských postupů je velmi snadné vzít informace a využít je v konkurenčním projektu. Proto je nanejvýš žádoucí zákaz konkurence nastavit nejen na jednatele, ale také na všechny společníky startupu. Zároveň také pečlivě definovat její parametry.
Tyto otázky jsou základní a dle mého doporučení by je měl vyřešit každý start up ve své společenské smlouvě.
SHA – shareholders agreement
Kromě výše uvedených bodů připadají v úvahu ještě další otázky. Proto vám advokát po seznámení se s konkrétními detaily vašeho startupu navrhne další opatření. Ta vytvoří stabilní právní rámec budoucí potenciálně úspěšné společnosti. Tato detailní pravidla můžete následně zakotvit do samostatné dohody společníků. Definovat můžete například:
- pravidla pro mlčenlivost
- pravidla pro fond pracovních hodin
- pravidla pro dělení zisku
- pravidla pro témata ke hlasování na valné hromadě
- pravidla pro nucené nakládání s podílem společnosti apod.
Jakmile úspěšně založíte svůj start-up a společně s advokátem nastavíte pevnou vazbu start up – právo, máte ideální podmínky proto, abyste se mohli věnovat svému podnikání naplno. Nezapomínejte však, že právník pro start up je potřeba neustále. Objeví se první uzavírání smluv, obchodní podmínky, nabírání zaměstnanců, patentová řízení…
